アメリカに現地法人を設立する手順と費用｜州の選び方とデラウェアの維持費
日本の会社がアメリカで本格的に事業をするとき、多くは現地法人（子会社）を作ります。会社の種類（Corporation か LLC か）、どの州で作るか、登記のあとに何をするか。この記事では、設立の流れと、デラウェア州で作った場合の毎年の維持費まで順番に解説します。
会社の種類：Corporation と LLC
アメリカの会社の形は、主に Corporation（株式会社）と LLC（Limited Liability Company）です。日本の親会社が100%出資する子会社では、Corporation（税務上の C Corporation）を選ぶことが多くなっています。
| Corporation（C Corp） | LLC（親会社1社が持つ場合） | |
|---|---|---|
| アメリカの税金 | 会社として連邦法人税（税率21%）を申告・納税する | 何も選ばなければ「親会社の一部」として扱われ、利益は親会社の所得になる（法人として課税されることを選ぶこともできる） |
| 日本の税金での扱い | 外国の法人（子会社） | 一般に外国の法人として扱われるため、日米で扱いがずれることがある |
| 毎年の申告 | Form 1120（親会社との取引は Form 5472 で報告） | 外国の会社が持つ1人 LLC は、取引がなくても pro forma の Form 1120 と Form 5472 を出す必要がある |
LLC は手続きが簡単と言われますが、日本の会社が持つ場合は、日米の税金の扱いのずれや、親会社自身にアメリカの申告義務が生じる可能性など、考えることが増えます。どちらにするかは、事業の内容と日本側の税金も含めて決めましょう。
どの州で作るか：デラウェアか、事業をする州か
アメリカの会社は州の法律で作ります。よく聞く「デラウェア州で作る」には、次のような理由があります。
- 会社法と、会社の紛争を扱う裁判所（衡平法裁判所）の判例が積み重なっていて、ルールが予測しやすい
- 投資家（ベンチャーキャピタルなど）に慣れた形で、将来の資金調達がしやすい
- デラウェア州内で事業をしなければ、州の法人所得税は通常かからない
ただし、実際に事業をする州（オフィスや社員がある州）にも「外国の会社」として登録する必要があります。たとえばデラウェア州で作ってニューヨーク州で営業すると、両方の州に登録手数料と年次の届出がかかり、ニューヨーク州の税金も払います。
目安：外部の投資家を入れる予定がない販売子会社なら、事業をする州で作る方が手続きも費用もシンプルです。将来の上場や外部からの出資を考えるなら、デラウェア州が選ばれることが多くなります。
設立の手順
- 会社の名前・州・種類・資本金・役員を決める：州の登記のデータベースで、同じ名前がないか確かめます。
- 登録代理人（Registered Agent）を決める：どの州でも、州内の住所で公的な書類を受け取る代理人が必要です。現地の業者に頼むのが一般的です。
- 設立の書類を州に出す：Corporation なら Certificate of Incorporation（州により Articles of Incorporation）を州務長官（Secretary of State）に提出します。オンラインで出せる州が多く、登録の手数料は州によって数十〜数百ドルです。
- 付属定款（Bylaws）を作り、取締役・役員を選び、株式を発行する：最初の取締役会の決議（または書面決議）で行います。
- EIN（納税者番号）を取る：銀行口座の開設や給与の支払いに必要です。日本から申請する方法はEIN の取り方で解説しています。
- 銀行口座を開く：設立の書類、EIN の通知書、役員の本人確認書類が必要です。代表者がアメリカに来て手続きすることを求める銀行もあるため、日程に余裕を持ちましょう。
- 資本金を送金する：日本の親会社から出資金を送ります。
登記そのものは数日で終わることもありますが、EIN と銀行口座まで含めると、数週間から1〜2か月を見ておくと安心です。
デラウェア州の毎年の維持費
デラウェア州で作った会社は、事業をしていなくても毎年次の支払いと届出があります（デラウェア州の公式ページによる）。
| Corporation | LLC | |
|---|---|---|
| 期限 | 毎年3月1日まで（年次報告とフランチャイズ税） | 毎年6月1日まで |
| 年次報告の手数料 | 50ドル | 年次報告はなし |
| 税金 | フランチャイズ税：授権株式数で計算する方法は最低175ドル（5,000株以下）、資産額で計算する方法（Assumed Par Value Capital Method）は最低400ドル。上限は20万ドル | 年税（Annual Tax）400ドル |
| 遅れたとき | 200ドルの罰金と、税額と罰金に月1.5%の利息 | 200ドルの罰金と月1.5%の利息 |
授権株式数（発行できる株式の上限）を大きく設定すると、株式数で計算したフランチャイズ税の請求額が数万ドルになることがあります。その場合は、資産額で計算する方法でも計算し直すと、大きく下がることがあります。これとは別に、登録代理人の業者に毎年の費用がかかります。
設立のあとに必要な届出
- 事業をする州への登録：設立した州と違う州で営業する場合は、その州に外国の会社として登録します。
- 州の税務の登録：売上税（セールスタックス）を集める場合は州の許可を取ります（アメリカのセールスタックス）。社員を雇う場合は、州の源泉徴収と失業保険の口座も作ります。
- 毎年の申告：連邦の法人税申告（Form 1120）、親会社との取引を報告する Form 5472、州の申告と年次報告（アメリカ子会社の税金と申告）。
- 実質的支配者（BOI）の報告：2026年8月14日に施行された金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）の最終規則で、アメリカで作った会社は報告の対象外になりました。外国で作った会社がアメリカの州に登録した場合は、引き続き報告が必要です。
- 駐在員のビザ：日本から社員を送る場合は、L-1 や E-2 などのビザを取ります（アメリカ駐在員のビザ）。
まとめ
- 日本の親会社が持つ子会社は Corporation（C Corp）が一般的。LLC は日米の税金の扱いに注意
- デラウェア州で作っても、事業をする州への登録と税金は別に必要
- 登記のあと、EIN・銀行口座・州の税務登録まで進めて、やっと営業できる状態になる
- デラウェア州は毎年3月1日（Corporation）・6月1日（LLC）が期限。遅れると罰金と利息がかかる
参考にした情報
- Delaware Division of Corporations「Annual Report and Tax Information」 https://corp.delaware.gov/paytaxes/
- Delaware Division of Corporations「How to Calculate Franchise Taxes」 https://corp.delaware.gov/frtaxcalc/
- Delaware Division of Corporations「LLC / LP / GP Tax Instructions」 https://corp.delaware.gov/alt-entitytaxinstructions/
- IRS「Instructions for Form 5472」 https://www.irs.gov/instructions/i5472
- FinCEN「Beneficial Ownership Information Reporting」 https://www.fincen.gov/boi
この記事は 2026年11月 時点の法令・制度と、公的機関などが公表している情報をもとに書いています。制度は変わることがあり、会社ごとの事情によって扱いが変わります。実際の手続きや判断は、最新の情報を確かめたうえで、現地の専門家にご相談ください。
